股东借钱给公司,利息可以超过24%获法院支持

时间 :2019-11-07 11:14:06点击 :栏目 :典型案例作者 :法邦
股东向公司内部转让债权投资的,转让价格可以约定债权投资本金和年利率24%以上的利息。
受让人认为股东对公司债权的投资为私人借贷,利率不超过24%的,人民法院不予支持。
由于公司开发项目“国际城南”需要2个亿元股东的总投资,张泽庆 4600万元,实际投资。
江西高等法院未能支持理由的原因如下:
研究院认为,股份转让协议约定的23%股份,按年费、费用和工资分红计算,投资于公司的本金为690万元,项目为3910万元。可以看出,股权转让协议的实质是股东之间对股东所持有但不限于股权的所有投资基金和股权溢价的一般转让。
另外46万元,张泽庆实际投资,剩余股权资本支出和工资按年分红60%的回报,包括工程费用,工资,奖金,以及双方商议股权转让的溢价部分,并达成可取的。
实际传输股东之间的权力,转让这一权利不违反禁令的法律法规,案件没有利润分配66的适用公司法的百分之一。
只要当事人的真实意思表明没有欺诈、胁迫、损害国家利益、集体利益和第三人利益以及合同其他法律规定无效和可以撤销,合同就合法有效。
双方应履行各自权利的合同,履行各自的义务。


实务经验总结
在这种情况下,江西高等法院认为,股权受让人应继续按照股权转让协议约定的所有投资标准支付股权转移支付,最高可达60%的年利率。
主要原因是,在这种情况下,双方的法律关系是股权转让的法律关系,股权转让的价格可以由双方自由约定,即使约定的股权转让价格高于实际股权价值,原则上也是有效的,司法机关也不会随意干预。
江西省高级人民法院认为,本案中该公司的股东索赔的总投资不属于民间借贷,投资收益可以看裁判点作者同意恢复24%以上。
这是因为,法院认定张泽庆实际投入投资资金4600万元(含690万元股本和3910万元)股东向公司追偿投资资金利息的前提,必须是公司产生利润并符合分红条件,否则,如果允许公司不盈利公司将以“支付债务投资利息”的名义向股东支付大笔款项,将构成撤回出资。
同时,要判断债权投资利率高达60%的协议是否有效,不仅要考虑公司内部股东的协议,还要考虑协议是否违反了公司的资本充实原则,从而损害了公司债权人的利益。
因此,如果公司没有利润,在张泽庆虽然39.1万元人民币,公司实际投资,但它不会从该公司3910万元的投资恢复,但不能要求公司在年度不赚钱高达60%的利息的利率;
在签订股权让渡和谈时彭通华、解德美对该笔款子的性子意识涌现误会(实践性子为债务投资,而非和谈商定的“股本金”),且股东为受让该等债权投资所支付的款项与基于该等债权投资可以获取的回报间存在巨额差距,可能存在合同法上所规定的“重大误解”“显示公平”等撤销合同情形。
股东向公司提供资金时,必须明确资金的性质和资金本息的回收方式,避免日后发生纠纷同时,一旦股权转让协议签订,股权转让价格达成一致,股东就很难随意回溯在实践中,股东很难获得法院的支持,以确认股权转让协议的无效或取消。
相关法律规定
《公司法》 
第七十一条”有限责任公司的股东可以将其全部或部分股份转让给对方。”
所有权转让给股东以外的人的股东,其他股东须经多数同意。股东应当在其股东股权转让的书面通知对方在收到后三十日内未回答到期的书面通知之日起征求其他股东的同意,视为同意转让。超过了其他股东过半数不同意转让的股东不得同意购买该转让的股权;不买,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的,应当协商确定各自的购买比例;协商不成的,应当按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股份转让有其他规定的,以其规定为准。
法院判决
由于公司开发项目“国际城南”需要2个亿元股东的总投资,张泽庆 4600万元,实际投资。
谋划过程当中,张泽庆、张道祥与彭通华、解德美2014年12月24日签订了《公司股东股分让渡增补和谈》,商定张泽庆将项目23%的股分转让给彭通华、解德美,张泽庆已投入股本金4600万元,按年开销用度及人为盈利60%计较给张泽庆,截止到2014年12月31日以前,总计天数480天,彭通华、解德美应付张泽庆红利3680万元整;
自2015年1月1日起六个月内,分红金额的一半为1840万元,加上本金4600万元,共计6440万元利息按每月利息的2.5%计算未按季度支付利息的,将利息转为下一季度应重新计算的股本利息,共计8280万元,应付张泽庆股本及股利利息将在六个月内按季度结转如果利息没有在本季度按时支付,它将被转换成股票,利息将重新计算6个月内未缴清的,按每月利息的3%计算
从本合同的签订和履行看,股权转让协议的签订和履行是双方的真正含义。
现彭通华、解德美上诉主意原审讯断殽杂了世祥公司股东的股权投资与债务投资,觉得张泽庆股本金690万元以外的另3910万元投资是债务投资,债务投资的流动收益应为本钱,最高只能按24%的利率计较“盈利”,原审法院将股东投资一概视为股权投资即资源出资,致使债务投资的告贷本金通过股权投资的红利变相计取年利率高达60%的超高额利息;
A 23%的股权转让协议,其中包括张泽庆到该公司的股本690万元,投资3910万元的项目中的的年度开支和工资奖金回报率60%计算。
由此可见,股权转让协议的实质是股东之间对公司所持股权的一般转让,但不限于所有投资基金和股权溢价。
另外46万元,张泽庆实际投资,剩余股权资本支出和工资按年分红60%的回报,包括工程费用,工资,奖金,以及双方商议股权转让的溢价部分,并达成可取的。
实际传输股东之间的权力,转让这一权利不违反禁令的法律法规,案件没有利润分配66的适用公司法的百分之一。
法院认为,即使本案股东转让的权益中区分了股权投资和债权投资,但从债权投资中取得相应收益并不违反法律的禁止性规定。
只要当事人的真实意思表明没有欺诈、胁迫、损害国家利益、集体利益和第三人利益以及合同其他法律规定无效和可以撤销,合同就合法有效。双方应按照合同条款行使权利和履行义务。
上诉人认为,债券投资是民间借贷,股息不能超过要求的24%,缩小债务投资的概念,与事实不符,本院不予支持。
2015年1月1日彭通华、解德美又向张泽庆出具《欠条》载了然欠张泽庆8280万元,按两边2014年12月24日《股分让渡和谈》还款。本“债权书”是对双方此前股权转让形成的债权债务的进一步确认“债券”发行后,双方的法律关系将转变为民间借贷关系。利息按照私人贷款的法律规定计算。
对于案件诉一审法院认定不争的“股份转让协议”及“补充协议”的性质和作用,以及股息,违约金计算利息,未发现不当遵守法律,应该保持。


法邦企业法律顾问版权所有,如需转载请备注原文出处:http://www.fabangfalu.com/a/anni/shouji/333.html
上一篇:微信记录能够作为证据吗?  
下一篇:有限公司进行增资扩股
相关文章推荐:
·想要活的牛逼,必须学点法律!
·关于保证合同:保证期与诉讼时效的区别
·《外商投资法实施条例》公开征求意见,
·投资区块链,从认清风险开始
·韦博英语,这下真的是名声大“噪”了!
·员工午休,遭开除,合理吗?


深圳法邦专业法律顾问团队,多方位提供服务,避免企业法律盲点 独创两大企业风险管控方案 企业商事风险管控方案 / 企业劳资风险管控方案
始终站在企业的角度主动服务,每一次都超越您的期待

访问官网联系方式